Учредительный договор между участниками ооо

Содержание учредительного договора ООО

Обязательные пункты договора:

1. Запись об утверждении договора протоколом общего собрания собственников.
2. Название документа.
3. Город и дата подписания.
4. Список учредителей:
   • учредители — физические лица, тогда указываете их паспортные данные, ФИО и прописку.
   • учредители — юридические лица, тогда вносите реквизиты организации и сведения о руководителе.
5. Предмет договора. В пункте указываете, что целью создания документа является регулирование отношений между собственниками создаваемой компании.
6. Информация об организации:
   • полное наименование
   • юридический адрес
7. Размер уставного капитала. Для 2021 года минимальный размер установлен в 10000 рублей. Вносится деньгами. Взнос, который больше 10000 рублей, разрешается оплачивать и деньгами, и имуществом. Любой неденежный взнос потребует предварительной независимой оценки имущества.
8. Размер долей каждого из собственников. Указываете номинальную стоимость и процентное соотношение.
9. Условия и сроки оплаты учредителями долей. Максимальный срок, который дается на внесение уставного капитала, — 4 месяца со дня регистрации ООО.
10. Заключительные положения. В этом пункте пишете, что разногласия между участниками решаются на основании закона РФ. Также можете указать количество экземпляров договора с уточнением о равной юридической силе каждого экземпляра.
11. Подписи учредителей. Печать ставится, если в числе учредителей значится организация.

В договор об учреждении общества допускается включение иной информации, которая не противоречит действующему законодательству и интересам собственников:

• юридический статус создаваемой организации
• цели и виды деятельности компании
• сведения об органах управления
• сроки создания устава
• условия распределения расходов, которые будут при оформлении общества
• ответственного за подготовку пакета документов для регистрации ООО
• последствия при несоблюдении условий договора
• другие условия, не противоречащие законодательству

Список документов для регистрации ООО в 2021 году

Шаг 2. Подобрать юридический адрес

Юридический адрес всегда указывают в заявлении на регистрацию ООО – он будет указан в ЕГРЮЛ как официальный адрес для переписки с компанией. Юридический адрес не всегда совпадает с фактическим адресом офиса фирмы. Помните: если налоговая или кто-то другой пришлет по этому адресу документы, то они будут считаться полученными.

В качестве почтового адреса для госрегистрации ООО обычно используют один из трех вариантов:

• адрес съемного офиса – его нужно подтвердить гарантийным письмом от собственника;
• адрес квартиры учредителя или директора;
• адрес массовой регистрации – обычно их покупают у посредников.

ВАЖНО

Обратите внимание: налоговая может признать юридический адрес, указанный при регистрации ООО, недостоверным (Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61)

Из-за этого фирму могут ликвидировать (). Есть специальный реестр адресов (pb.nalog.ru/), которые налоговая считает массовыми, – используйте его для проверки, если покупаете юридический адрес.

По закону заявители не обязаны как-то подтверждать юридический адрес, который указывают при государственной регистрации ООО. Но на деле лучше подготовить подтверждающие документы. Это проще, чем потом оспаривать отказ в суде или подавать документы повторно.

Если регистрируете фирму в месте нахождения съемного офиса, вам может потребоваться гарантийное письмо от собственника арендуемого помещения. В нем арендодатель обещает, что фирма получит офис в аренду сразу после открытия ООО и регистрации в ЕГРЮЛ. Письмо составляют в свободной форме. Используйте образец и подготовленный нами бланк, чтобы составить письмо самостоятельно.

Если регистрируете фирму в квартире директора или учредителя, вам потребуется выписка из ЕГРН. Она подтверждает право собственности на помещение. Проще всего заказать выписку на сайте Росреестра (rosreestr.gov.ru/wps/portal/p/cc_present/EGRN_1) за 300 руб.

Кроме того, если квартира принадлежит кому-то другому, лучше дополнительно получить согласие всех собственников. Иногда в налоговой его просят оформить нотариально. Уточните этот вопрос заранее.

Для чего необходим договор

Роль учредительного документа важна в сфере создания предприятий. Например, согласно его условиям, участники, вкладывающие значительные средства в развитие бизнеса, не несут рисков потери этих средств. Это значительное преимущество юр лиц. В то время, как индивидуальные предприниматели отвечают всем имуществом, то есть в случае определенных обстоятельств, могут потерять всё вложенное богатство. Создатели же ООО теряют только те суммы, которые были ими внесены в начале дела.

Еще одно преимущество заключения учредительного соглашения в том, что у человека есть возможность развивать бизнес вместе с другим лицом, также заинтересованным в этом. Например, когда у предпринимателя большие планы, а финансирования не хватает, он находит платежеспособного партнера, который вкладывает долю и по мере развития дела, будет получать прибыль от вложенного капитала. При этом денежные доли могут быть абсолютно разными. И работать всем сторонам не обязательно. Бизнесом заниматься может один, а прибыль получать все вкладчики. Договор будет являться регулятором размеров долей и прибыли.

Договор об учреждении общества

Если в обществе более одного учредителя, то в соответствии с законодательством между учредителями должен быть заключён договор об учреждении общества. Договор об учреждении определяет:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества;
• размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества;
• размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества, т.к. регулирует только правоотношения, связанные с выполнением учредителями принятых на себя обязательств при учреждении общества.

Что такое ООО

В сфере предпринимательской деятельности существует понятие общества с ограниченной ответственностью. Этот вид организации бизнеса прочно занял свою ячейку среди основных способов ведения дел. ООО удачно сочетает в себе признаки индивидуального предпринимательства и основополагающие черты крупных акционерных компаний.

В ряде стран вместо слова «общество» применяют слово «товарищество». Это Казахстан, Украина и другие. Не вдаваясь в лингвистические особенности, можно отметить, что такой термин лучше отражает сущность способа организации компании на правах ООО. Именно группа единомышленников или друзей в повседневной жизни создаёт фирму по схеме ООО.

Термин «общество с ограниченной ответственностью» прочно вошёл в нашу жизнь более четверти века назад

Таблица: основные достоинства и недостатки бизнеса в форме ООО

ООО занимает промежуточное положение между простейшим индивидуальным предпринимательством и более сложными формами организации предприятия в виде акционерного общества. В структуре ООО присутствуют признаки и того, и другого образования. Такую же промежуточную функцию выполняет и учредительный договор (УД).

Основные пункты договора

Законом не установлена обязательная форма такого договора, однако есть обязательные реквизиты и информация, без которых он не будет иметь силы. Кроме того, вы вправе в произвольной форме вносить дополнительную информацию, о которой договорятся владельцы компании.

К обязательным реквизитам относятся:

• Наименование документа
• Отметка об утверждении договора протоколом общего собрания учредителей
• Предмет договора: в этом пункте укажите, что цель создания договора — регулирование отношений между собственниками ООО
• Город и дата подписания
• Подписи собственников и печати (для организаций-учредителей)

К обязательной информации относятся:

• Название создаваемой организации: полное (обязательно) и сокращенное (при наличии)
• Юридический адрес нового ООО (адрес указывается полностью, с номерами строения, владения, помещения и т.п.)
• Данные каждого учредителя:
  • Для юридических лиц: реквизиты организации, сведения о руководителе
  • Для физических лиц: ФИО, паспортные данные, информация о прописке
• Размер уставного капитала. Помните, что минимальный размер — 10 000 руб. и эта сумма в обязательном порядке вносится деньгами. Все, что свыше этой суммы, можно вносить деньгами или имуществом, при этом при любом не денежном взносе (имуществом) его предварительно должен оценить эксперт
• Размер доли участия каждого из владельцев. Указать его нужно как в процентах, так и в деньгах
• Порядок и сроки взносов в уставный капитал. Этот срок не может превышать 4 месяца с даты регистрации ООО
• Заключительные положения. Здесь обычно указывают, в каком порядке разрешаются разногласия между участниками общества (если нет договоренностей по этому вопросу, можно просто указать “в порядке, установленном законами РФ”)

Дополнительно вы можете внести любые пункты, если они не противоречат российскому законодательству. Обычно в качестве дополнительной информации указывают сроки составления Устава, описывают полномочия и порядок создания исполнительных органов, отражают юридический статус открываемой компании и т.п.

Изменения в документе

Изменить учредительный договор закон допускает. Такая необходимость может возникнуть, например, при изменении наименования, количества учредителей, размера долей капитала и т. д. Изменения возможны в виде отдельного приложения к основному договору учреждения либо методом перепечатки договора. То есть, учредители на собрании могут выбрать один из предусмотренных вариантов.

Если документы компании удостоверены нотариусом, то и приложение подлежит этой процедуре. При обновлении договора путем создания новой версии, на нем также должны быть подписи всех учредителей.

Если издается дополнительное приложение, в него вносятся конкретные пункты, подлежащие изменению. Документ проверяется, подписывается и прилагается к основному.

Отличие устава от учредительного договора

1. Предмет договора. Участники приняли решение осуществлять совместную деятельность на собрании №1 от (дата собрания) и создали общество с ограниченной ответственностью (название) с правами юридического лица. Далее местонахождение организации и почтовый адрес.
2. Цели, виды работы. Участники договора ООО считают целесообразным осуществлять хозяйственную деятельность в направлениях: (идёт перечисление направлений).
3. Возможности и обязанности участников. По пунктам идёт перечисление сначала прав, а потом и обязательств участников.
4. Уставный капитал и прибыль организации. Сумма капитала, его доли и перечисление участников, которым принадлежит каждая часть.
5. Управление обществом. Условия управления обществом.
6. Разрешение споров. Условия разрешения споров.
7. Прочие положения. Перечисление дополнительных пунктов договора.
8. Ликвидация и реорганизация сообщества. Условия ликвидации, которые обычно определенны в уставе организации.

Если создатель общества один, то такая необходимость просто отпадает. Документ нужен для закрепления действий учредителей при создании организации, пригодится во время регистрации компании в налоговой службе и при открытии личной учётной записи. Однако создание договора об учреждении не является обязательным.

Учредительный документ для ООО с одним учредителем не имеет каких-то серьезных отличий от устава общества с несколькими участниками. И тот, и другой документ должны содержать обязательные сведения, указанные в статье 12 закона № 14-ФЗ «Об ООО»

На них ФНС обращает особое внимание и откажет в регистрации, если заметит недочеты

Отечественный законодатель в конечном итоге отказался от требования одновременного наличия учредительного договора и как двух учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью, оставив в этом качестве только устав. Цель этого решения состояла в упрощении ситуации и исключении возможности появления противоречий в документах юридического лица.

В англо-американском праве компании с ограниченной ответственностью участников (private company, close corporation), весьма приблизительно соответствующие обществам с ограниченной ответственностью европейского континентального права, имеют два документа: в Англии — меморандум (memorandum, memorandum of association) и внутренний регламент (articles of association, articles of incorporation), а в США — устав (chapter) и внутренний регламент.

Учредительный договор по сути это обычный гражданско-правовой договор на который распространяются все нормы ГК РФ о сделках и договорах, а также отражать особенности, предусмотренные законом для данного договора как учредительного документа юридического лица соответствующей организационно-правовой формы.

Особый порядок признания устава и учредительного договора недействительными. Признание учредительного договора недействительным подчиняется общим правилам о недействительности сделок. Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Функции учредительного договора

Для учредительного договора характерно 3 важнейшие функции:

1. Регламентирование корпоративных отношений, возникающих в момент государственной регистрации ООО на основании подписанных соглашений между несколькими сторонами. При этом, учитывается тот факт, что отношения возникают не только между непосредственными учредителями, а и между каждым из них и ООО.
2. Определение правового статуса ООО. Именно учредительный договор отвечает за правовой статус новообразованного юридического лица, который приобретает правомочность в момент регистрации договора в государственных структурах.
3. Формирование отношений между учредителями с момента заключения учредительного договора до фактической регистрации предприятия.

Примерный образец типового УД

В шапке договора необходимо сослаться на дату проведения общего собрания учредителей, отразить количество присутствовавших на нём лиц, а также отметить, что решение об организации ООО принято единогласно. Если это не так, вашу компанию просто не зарегистрируют.

Шаблон для составления первого листа типового учредительного договора

В тексте договора следует отразить важнейшие моменты, касающиеся деятельности общества, распределения прав и ответственности между его участниками. Обязательно нужно описать порядок приобретения, продажи, наследования и дарения долей, особенности распределения чистой прибыли, что делать в случае появления признаков банкротства компании, другие моменты, могущие вызвать разногласия соучредителей.

Шаблон для составления содержательной части учредительного договора

Требования к учредительному договору

Учредительный договор о создании юридического лица как правило базируется на договоре простого товарищества. Похожего рода договора существовали ещё в римском праве при создании товарищеских союзов, создаваемых на долгие сроки, для совместного ведения товарищами торговли и промысла. В согласии с пунктом 2 статьи  52 Гражданского Кодекса Российской Федерации учредительные договоры всегда отвечают таким требованиям: «В учредительных документах юридического лица должны устанавливаться прежде всего название юридического лица, место его базирования, порядок управления деятельностью юридического лица, а также находятся другие сведения, в согласии с законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий должны быть указаны предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по законодательству это не является важным.»

Учредительный договор – это главным образом учредительный документ (или правовой акт) юридического лица, в котором участники (учредители) берут на себя определенные обязательства создать юридическое лицо, устанавливают четкий регламент совместной деятельности по его созданию, оговаривают условия на которых будет осуществлена передача ему своего имущества, а также участие в его работе. Кроме того учредительный договор устанавливает порядок и условия выхода учредителей из состава юридического лица, распределения между участниками прибылей и убытков и управления деятельностью создаваемого юридического лица, а также порядок реорганизации и ликвидации.

Законодательство государства определяет, что юридическое лицо действует на основании устава, либо договоренности и устава, либо только учредительного договора.

Создателями юридического лица могут выступать не только физические лица, но и юридические. В учредительном договоре юридического лица обязательно должны содержаться наименование юридического лица, его место нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законодательством для юридических лиц соответствующего вида. В учредительном договоре некоммерческих организаций, некоторых унитарных предприятий, других коммерческих организаций обязательно должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и тогда, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре определяются условия передачи юридическому лицу имущества учредителей и степень участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между его участниками прибыли и убытков, опцион управления деятельностью юридического лица, а также обстоятельства выхода учредителей (участников) из его состава.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Учредительный договор определяет  состав учредителей  общества, сумму уставного капитала общества и обязательно размер доли каждого из  участников общества, величину и состав вкладов, порядок и время их внесения в уставной капитал общества при его организации, ответственность участников за нарушение обязанности по внесению обязательных вкладов, условия и порядок распределения между учредителями общества прибыли или убытков, собственно состав органов общества и порядок выхода участников  из общества.

По способу совершения учредительный договор является консенсуальным документом, так как вступает в силу сразу после достижения согласия договора между сторонами; по своему назначению в управленческой деятельности он является организационным и официальным документом.  Юридические аспекты учредительного договора такие как: установленный порядок заключения, составления и оформления, вступления в силу, прекращения действия и другие регламентируются только законодательством государства.

Какие учредительные документы нужны ООО в работе

В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.

Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.

Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?

Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.

К таким учредительными документам относятся (перечень 2021 года):

1. Свидетельство о регистрации юридического лица или лист записи ЕГРЮЛ. Свидетельство выдавалось организациям, которые встали на учет до 2017 года. После этого всем вновь открывшимся ООО выдают лист записи ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что лист записи содержит гораздо больше информации, чем свидетельство о регистрации. Так, в листе записи, помимо ОГРН, указывается ИНН и КПП компании, данные об юридическом адресе, размере уставного капитала, кодах ОКВЭД, учредителях и генеральном директоре.
2. Свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции по юрадресу. Указанный документ выдается после регистрации ООО и содержит данные об ОГРН, ИНН, КПП и ИФНС, в которую общество было поставлено на налоговый учет.
3. Устав. Устав ООО может быть типовым или индивидуально разработанным под конкретную организацию. Форму типового устава утверждает ФНС, он не содержит никаких конкретных данных об организации. На данный момент существует 36 типовых форм уставов.
4. Протокол (решение) о создании общества. После того как учредителями было принято решение об открытии ООО, его необходимо зафиксировать документально. Если организацию решило зарегистрировать одно лицо, составляется решение единственного учредителя, если несколько – протокол общего собрания учредителей.
5. Договор об учреждении. Этот документ содержит информацию об учредителях, порядке ведения ими деятельности по регистрации общества, размере уставного капитала, данные о доле каждого из участников и порядке ее перехода к другим лицам. Договором об учреждении, в частности, подтверждается право собственности конкретного лица на принадлежащую ему долю, что актуально при совершении сделок с ней.
6. Список участников. Несмотря на то что данные об учредителях отражены в иных документах, организация обязана вести список участников. Такое требование установлено ст. 31.1 закона «Об ООО». В списке должна содержаться информация об участниках организации, размере их долей, их оплате, дате перехода доли. Вести этот перечень обязано ООО как с одним учредителем, так и с несколькими.
7. Протокол (приказ) о назначении гендиректора. Документом, подтверждающим право конкретного лица действовать от имени компании, является протокол или приказ о назначении генерального директора. Без него невозможно совершение хозяйственных операций, так как лицо, их заключившее, не будет иметь на то никаких полномочий, а значит, сделка будет недействительной.
8. Выписка из ЕГРЮЛ. Получить выписку можно либо в налоговом органе, сделав специальный запрос, либо на сайте ФНС, указав всего лишь номер ИНН. При этом данные в выписке, полученной в ИФНС и на сайте, будут различаться. Выписка из налоговой будет более расширенной и заверенной гербовой печатью, в то время как выписка с сайта содержит лишь поверхностные данные о компании.
9. Коды статистики. Справку с кодами статистики можно получить в территориальном подразделении Росстата или скачать на сайте ведомства. В самом документе содержатся сведения о таких кодах, как ОКТМО, ОКАТО, ОКПО, ОКОГУ и т.д.
10. Информация о филиалах и обособленных подразделениях ООО, если они открыты.

Рассмотрев, что входит в учредительные документы, вкратце затронем вопрос о том, сколько надо хранить эти документы.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р11001

Заявление по новой форме Р11001, действующей с 25 ноября 2020 года, заполняется системой в соответствии с требованиями законодательства и рекомендациями регистрирующего органа.

Форма Р11001. Стр. 1Титульный лист

Форма Р11001.Стр. 2Титульный лист

Форма Р11001.Стр. 3Титульный лист

Форма Р11001.Стр. 4Титульный лист

Форма Р11001. Лист А, стр. 1Сведения об учредителе – юридическом лице

Форма Р11001. Лист А, стр. 2Сведения об учредителе – юридическом лице

Форма Р11001. Лист Б, стр. 1Сведения об учредителе – физическом лице

Форма Р11001. Лист Б, стр. 2Сведения об учредителе – физическом лице

Форма Р11001. Лист В, стр. 1Сведения об учредителе – физическом лице

Форма Р11001. Лист В, стр. 2Сведения об учредителе – физическом лице

Форма Р11001. Лист Е, стр. 1Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юрлица

Форма Р11001. Лист Е, стр. 2Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юрлица

Форма Р11001. Лист ЖСведения о кодах ОКВЭД

Форма Р11001. Лист И, стр. 1Сведения о заявителе

Форма Р11001. Лист И, стр. 2Сведения о заявителе

Форма Р11001. Лист И, стр. 3Сведения о заявителе

Основные пункты договора об учреждении общества

Обязательной формы договора об учреждении ООО законом не предусмотрено, но для того, чтобы документ имел юридическую силу, в нем должна быть указана обязательная информация и реквизиты общества. Учредители вправе дополнять договор любыми дополнительными сведениями, не противоречащими закону, которые посчитают значимыми.

В учредительный договор следует внести такие сведения:

• Название документа.
• Дата подписания и город, в котором составлен договор.
• Пометка об утверждении договора с помощью протокола общего собрания участников ООО.
• Предмет договора с указанием цели создания документа. Рекомендуем прописать цель “Регулирование обязательств между учредителями ООО”.
• Полное наименование создаваемого общества, и при наличии — сокращенное.
• Юридический адрес компании: указывайте полноценные реквизиты адреса, даже если в уставе написан только населенный пункт.
• Данные о каждом собственнике. О физ. лицах: ФИО, данные паспорта и прописка, о юр. лицах: сведения о руководителе и реквизиты организации.
• Размер уставного капитала. Не забывайте, что минимум для УК составляет 10000 рублей, и эту сумму можно внести только в денежном выражении. Все суммы свыше минимума разрешено вносить и деньгами, и имуществом.
• Доли в УК всех владельцев общества: пропишите и в процентах, и суммой.
• Порядок оплаты взносов участников в УК и срок оплаты. Укажите срок не более 4-х месяцев с даты создания общества.
• Заключительные положения: обычно указывают порядок разрешения споров между учредителями. Если у вас нет особых условий по этому вопросу, просто пропишите “в порядке, установленном законом РФ”.
• Подписи всех собственников ООО, указанных в документе. Если один из собственников — юридическое лицо, дополнительно ставится печать.

Вы можете внести любые дополнительные сведения, не противоречащие законодательству. Например, можно установить срок создания устава, описать полномочия исполнительного органа.

Пошаговая инструкция: как открыть ООО самостоятельно в 2021 году

Предмет и признаки учредительного договора

Учредительный договор как официальный документ имеет следующие ключевые признаки:

1. Соглашение направлено на создание коллективного образования, имеющего статус юридического лица.
2. Договор регламентирует вопрос внесения долей в уставной капитал ООО со стороны каждого учредителя. Этот вопрос регулируется самостоятельно всеми сторонами договорного процесса, которые лично устанавливают конкретные размеры взносов.
3. Договор устанавливает правовую взаимосвязь между участниками соглашения в момент подписания. Кроме того, документ формирует правовую связь каждого из учредителей с создаваемым ими обществом.

В договоре все стороны именуются как учредители или участники. Многие ошибочно полагают, что оба термина являются равнозначными, однако это не совсем так. Под участником понимается особа, участие которой в сделке ограничивается внесением имущественных активов.

В то же время в качестве учредителя понимается лицо, непосредственно влияющее на деятельность новообразованного ООО, участвующее в управлении обществом. При этом, учредитель и участник может совпадать в одном лице, хотя и не всегда.

Состав учредителей и участников учредительного договора напрямую зависит от организационно-правовой формы общества. Законодатель указывает на то, что в качестве стороны договорного процесса могут выступать как действующие юридические лица, так и физические особы.

Говоря о предмете учредительного договора, нужно помнить, что в первую очередь это отношения по создания юридического лица. Таким образом, в качестве предмета выступает обязательство нескольких сторон сформировать единое производственное образование, определить сферу его деятельности интересов, урегулировать вопрос относительно уставного фонда и имущественных активов ООО.

Независимо от выбранной правовой формы общества (в данной ситуации ООО), договор должен включать в себя обязательные условия, регламентированные положениями Гражданского кодекса:

•         Организационно-правовые моменты;
•         Порядок совместной работы нескольких лиц в качестве учредителей нового ООО;
•         Передача имущественных активов, принадлежащих сторонам сделки в пользу новообразованного общества;
•         Участие всех учредителей в управлении компанией;
•         Порядок выхода старых участников договора и вступления новых лиц;
•         Условие распределения имеющихся прибылей между всеми дольщиками.

Общее собрание участников

Раз в год участники обязаны проводить общее собрание, обсуждать результаты работы компании за год и составлять протокол такого обсуждения. Так требует закон.

Голосование на общих собраниях. По закону у каждого участника количество голосов пропорционально его вкладу в уставный капитал.

Анатолий владеет долей 30% → 30 голосов;

Кирилл 20% → 20 голосов;

Светлана 50% → 50 голосов.

У Светланы больше доля, и, получается ее мнение — самое значимое.

Статья 32 закона «Об ООО» на сайте Консультанта

В уставе можно прописать вариант, при котором у каждого участника всегда один голос на общем собрании:

Каждый участник Общества имеет на общем собрании один голос, независимо от его доли в уставном капитале Общества.

Статья 33 закона «Об ООО» на сайте Консультанта

Компетенция общего собрания. В законе «Об ООО» обозначены основные вопросы, которые участники решают на общем собрании:

• направления деятельности;
• участие в ассоциациях и других объединениях коммерческих компаний;
• утверждение устава, внесение в него изменений, изменение размера уставного капитала;
• исполнительные органы общества и досрочное прекращение их полномочий, передача полномочий исполнительного органа управляющему;
• избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии;
• утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов;
• решения о распределении чистой прибыли между участниками;
• утверждение внутренних документов;
• решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• решения о реорганизации или ликвидации общества;
• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

Кроме этих вопросов участники могут прописать в уставе дополнительные. Например, они могут установить, что для принятия решения по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью нужно единогласное решение всех участников. Или они могут решить, что для сделок больше чем на миллион рублей будут собирать общие собрания и голосовать.

Порядок сбора общего собрания участников компании, сроки и способ извещения. По закону участник должен получить уведомление о собрании в официальном письме по почте. В уставе можно прописать, за какой срок до собрания должно прийти уведомление и каким способом.

В целом можно прописать, что уведомление придет через вотсап или чат в фейсбуке. Но это ненадежный способ. Может, участник не заходит в фейсбук. Он не получит уведомление об общем собрании, а потом будет доказывать через суд, что его не уведомили. При этом он оспорит решения, которые приняли на общем собрании без него.

Порядок проведения общего собрания и количество голосов, чтобы принять решение. По закону участники принимают решения большинством голосов. Так они голосуют, например, за увеличение уставного капитала. В уставе можно прописать любой другой порядок принятия решений, например, принимать решения единогласно.

Порядок заверения решений общего собрания участников компании. По закону заверять решения общего собрания должен нотариус. То есть его нужно приглашать на каждое собрание и оплачивать услуги. В уставе можно прописать, что нотариус не нужен, а заверять решения будут сами участники:

«Решения общего собрания Общества не подлежат нотариальному удостоверению. Решение считается действительным, если каждый из участников Общества поставил собственноручную подпись на каждой странице протокола общего собрания и на последней странице протокола собственноручно написал свои фамилию, имя и отчество».

Так компания сэкономит деньги на нотариусе и время на заверении документов.

Пункт 8 статьи 37 закона «Об ООО» на сайте Консультанта

Похожие записи:

Biofoodlab: как дипломный проект вырос в фабрику снэков елена шифрина придумала рецептуры полезных батончиков и, начав с интернет-продаж, готовится проникнуть со своим товаром в крупнейшие сети Фикс прайс тамбов Как обмануть кривую забывания и выучить информацию навсегда Самые высокооплачиваемые видеоблогеры youtube 2019, рейтинг forbes 10 способов заработка на своем авто Маска для дайвинга тритон (triton), вырабатывающая кислород под водой