Совет директоров в ооо: уникальный инструмент решения проблем собственников

Содержание

Председатель Совета директоров

На Председателе Совета директоров ПАО «МТС» лежит основная ответственность за обеспечение реализации прав и интересов акционеров, достижение баланса между краткосрочным финансовым результатом и долгосрочным стратегическим позиционированием бизнеса. В отношении личных качеств Председателя это означает способность совмещать прагматизм и конкретику при решении тактических вопросов с ролью стратега и визионера, который глубоко понимает процессы, происходящие в Компании, имеет четкое видение локальной рыночной ситуации. Председатель Совета директоров обладает высочайшим уровнем персональной ответственности за долгосрочную устойчивость бизнеса и нацелен на обеспечение роста акционерной стоимости.

По мнению членов Совета директоров МТС, кандидатура Ф. В. Евтушенкова является наиболее подходящей для выполнения роли Председателя Совета директоров Компании, определенной корпоративным законодательством, Кодексом корпоративного управления и Положением о Совете директоров МТС.

Председатель Совета директоров МТС не является независимым директором, старший независимый директор не определен. Таким образом, не соблюдается одна из рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Вместе с тем Комитетом Совета директоров МТС по корпоративному управлению в расширенном составе (с участием всех независимых директоров) регулярно анализируются не исполняемые Компанией рекомендации Кодекса корпоративного управления и оценивается возможность их исполнения. Настоящая неисполняемая рекомендация рассматривалась на всех прошедших заседаниях, в том числе на последнем заседании 18 декабря 2019 года: директора не посчитали ее исполнение целесообразным Подробная информация представлена в приложении к настоящему отчету «Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного управления». . Уровень корпоративного управления Компании и сформированная предыдущим Председателем Совета директоров МТС обстановка конструктивной дискуссии в настоящий момент не требуют, по мнению членов Совета директоров, исполнения данной рекомендации Кодекса корпоративного управления и назначения иного председателя, хотя и отвечающего формально всем критериям независимости.

Совет директоров — ​это слаженный механизм, единая команда, в которой каждый вносит свой вклад в процесс принятия управленческих решений. В составе Совета директоров МТС существует сильный независимый блок директоров, четыре места из девяти на протяжении последних четырех лет занимают независимые директора. Совет директоров сбалансирован как с точки зрения количественного состава, так и с точки зрения опыта и квалификации его членов. Каждый из членов Совета — ​профессионал высочайшего уровня, носитель отраслевых знаний, бизнес-опыта, генератор передовых идей. Председатель — ​лидер, центральная фигура Совета, основная задача которого — ​сделать так, чтобы его команда профессионалов работала максимально продуктивно. Формируя деловую, динамичную, позитивную обстановку в Совете директоров, он модерирует дискуссию таким образом, чтобы каждый участник мог проявить свои наилучшие качества, но результатом обсуждений стало единое, взвешенное, обоснованное и конкретное управленческое решение.

Управление АО может включать в себя следующие органы управления (ст.103 ГК РФ):

  • общее собрание акционеров (высший орган) – присутствует в любой схеме управления АО;

  • наблюдательный совет (совет директоров) – присутствует не во всех схемах управления АО;

  • исполнительный орган (может быть коллегиальным и (или) единоличным) — присутствует в любой схеме управления АО;

  • ревизионная комиссия – выполняет контрольные функции во всех АО.

В небольших АО управление может осуществляться только через два органа управления — общее собрание акционеров и единоличного исполнительного органа (генерального директора). Например, генеральный директор является и акционером АО.

Для усиления контрольных функций за деятельностью высшего топ-менеджмента в АО создается совет директоров (независимо от числа акционеров).

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

  • Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

  • Местоположение (адрес) акционерного общества;

  • Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

  • Данные об акциях компании и правах акционеров;

  • Размер уставного капитала акционерного общества;

  • Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

  • Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

  • Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Вариант системы вознаграждения в акционерном обществе (пример с условными параметрами)

Для исполнительного менеджмента:

Фиксированная часть вознаграждения исполнительного менеджмента, как уже отмечалось, является следствием двусторонних переговоров с советом директоров общества и закрепляется в трудовом контракте.

Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:

0,5% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).

1,5% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).

0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).

При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в исполнительные органы управления обществом, может составить 2,75% от годовой чистой прибыли общества.

Для совета директоров:

Фиксированная часть может быть определена следующим образом.

Например, размер годовой фиксированной части, приходящейся на одного члена совета директоров: 100 000 руб. Тогда стоимость одного заседания: 100 000 руб./(количество заседаний по итогам года между очередными собраниями акционеров). Затем определяется, сколько заседаний отработал тот или иной член совета директоров. Итоговый размер причитающегося фиксированного вознаграждения определяется перемножением данных показателей.

Переменная часть вознаграждения может быть определена следующим образом:

0,5% от чистой прибыли выплачивается за сам факт ее наличия (иными словами при отсутствии убытков в отчетном периоде).

0,75% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если ROE общества в отчетном периоде превышает ориентир, установленный акционерами с точки зрения требуемой доходности (например, превысит двойную процентную ставку по государственным ценным бумагам или двойную ставку рефинансирования Центрального банка).

2% от чистой прибыли дополнительно выплачивается в случае, если рыночная стоимость (котировки акций) превышает расчетную стоимость компании, которая вычисляется как годовая чистая прибыль общества, умноженная на семь (данный коэффициент утверждается собранием акционеров, закрепляется в соответствующем положении и может быть определен в ином размере или вычисляться по формуле).

При выполнении всех указанных условий переменная часть вознаграждения лиц, входящих в совет директоров общества, может составить 3,25% от годовой чистой прибыли общества.

Конкретные цифры могут различаться в разных компаниях, равно как и требования акционеров к минимальному значению ROE. Следует, однако, отметить, что границы желаемого акционерами ROE не должны изменяться волюнтаристски, а четко коррелировать с уровнем процентных ставок в экономике. Такая же ситуация и с оценкой капитализации компании через количество чистых прибылей. Сами же проценты вознаграждения от чистой прибыли зависят, прежде всего, от масштабов деятельности общества и, как следствие, абсолютного размера чистой прибыли.

Указанные механизмы могут быть вынесены на утверждение собрания акционеров как самим советом директоров, так и крупными акционерами общества. Данные условия работы должны быть закреплены в положении об исполнительном органе и в положении о совете директоров соответственно. Меняться данные условия могут только акционерами, так как фактически являются предложениями условий работы членам ключевых органов управления обществом – исполнительному менеджменту и совету директоров.

P.S. Годовое общее собрание акционеров ОАО «УК «Арсагера» по итогам 2014 года внесло изменения в Положение о Правлении и Положение о Совете директоров, касающиеся вознаграждения этих органов управления и учитывающие принципы данного раздела Кодекса ПЧСД. С текстом Положений можно ознакомиться здесь.

Похожие термины:

  • коммуникация руководителя непосредственно с группой или в группе.

  • коммуникация между руководителем и подчиненным непосредственно в ходе совместной деятельности в организации.

  •  руководитель, имеющий достаточный объем власти, чтобы навязать свою волю исполнителям и устранить их от участия в решении важнейших вопросов, как стратегических, так и тактических. В случае необ

  •  руководитель, который дает своим подчиненным почти полную свободу в выборе рабочих задач и контролю за своей работой.

  •  руководитель, который старается не навязывать свою волю подчиненным и исходит из предпосылки, что люди мотивированы потребностями высшего уровня. Сам он мотивирует своих подчиненных, создавая к

  • (менеджер кампании) ведущая фигура, в избирательной кампании; Это человек, который несет главную ответственность за успех или провал кампании. Он должен иметь опыт успешного проведения кампании, р

  • должностное лицо, специалист высшего уровня квалификации в органах государственного управления. Разрабатывает направления государственной политики, соответствующие нормативные акты и контрол

  • (хормейстер) — специалист среднего и высшего уровней квалификации в области музыкального искусства. Осуществляет организацию и руководство хоровым коллективом. Обучает исполнителей навыкам вок

  • (любительского объединения) — специалист высшего уровня квалификации в сфере дополнительного образования. Проводит индивидуальные и групповые занятия в культурно-просветительских учреждениях

  • (от нем. Streikbrecher: от нем. Streik – забастовка и brecher – разбивающий, ломающий). Керівник штрейкбрехерів. Noble. MKC. В английском – благородный (знатный). Издевательская кличка человека, который в обмен на нек

  • высший организационный уровень, наиболее малочисленный в системе управления предприятием, компанией. РВЗ отвечает за принятие важнейших решений для организации в целом или для основной части ор

  • полуконтактная (периодически взаимодействующая, но не объединенная общими подразделенческими рамками) совокупность руководителей подразделений организации, вступающих между собой в «горизонт

  • способ комплектования персонального состава органов управления, в рез-те применения к-рого руководители получают свои полномочия, права на осуществление возлагаемых на них функций снизу; консти

  • руководители, концентрирующие в своих руках все властные полномочия и единолично принимающие связанные с деятельностью группы решения.

  • работники, занимающие должности руководителей предприятий и их структурных подразделений. К руководителям относятся директора, управляющие, заведующие, главные специалисты и др.

  • (ДСР) – качества личности, влечения, предрасположенности руководителей, негативно отражающиеся на выполнении ими ролевых функций, что приводит к снижению эффективности работы организаций. Среди

  • определенный уровень личного статуса менеджера в системе межличностных отношений.

  •  основные задачи, решаемые им в системе управления. Сегодня выделяют такие функции, как стратегическая; экспертно-инновационная, административная (подфункции организационная, контрольная, стиму

  • группа, состоящая из руководителя и подчиненных, находящихся в зоне его контроля.

  • решение вопроса о содержании (или предмете) оценки является одним из исходных. В качестве предмета оценки выступают: деловые и личностные качества (свойства, черты) руководителей; характеристики и

Как создается совет

Общее собрание, как высший орган ООО, может принять решение о создании нового органа и избрании членов СД. Участники компании инициируют созыв заседания. Затем делается рассылка извещений о предстоящем событии и проводится заседание.

Перед проведением заседания собираются все предложения, подлежащие рассмотрению, в том числе и относительно тех или иных кандидатов в СД.

В итоговом решении, как правило, подробно фиксируются ключевые вопросы, касающиеся работы СД:

  • состав органа;
  • назначение председателя;
  • полномочия и функции;
  • период их действия.

Голосовать на заседании можно лично, а можно заочно (ст. 38 ФЗ). Последнее возможно, только если такую возможность уже содержит Устав. Если документ изначально не предусматривает возможность создания СД, перед началом процедуры необходимо внести корректировки в Устав. ФЗ №14 (ст. 12-2) указывает на необходимость отражения в нем информации об органах ООО.

Чем регламентируются права совета директоров

Любое общество с ограниченной ответственностью может самостоятельно определить полномочия совета директоров. Его компетенция будет зависеть от деятельности организации и порядка, утвержденного уставом. Некоторые общества, думая о безопасности организации и предотвращении влияния на участников совета директоров, оформляют дополнительное положение, которое регламентирует подробную информацию о каждом участнике и полномочия самого совета.

Используя такой внутренний документ, ООО оформляет коммерческую тайну в отношении лиц, осуществляющих контроль за всей работой общества и ее участниками. У конкурентов или мошенников не будет возможности для подделки документов от имени совета директоров или подкупа кого-либо из их числа. То, что порядок работы совета директоров обширно изложен в положении, необходимо зафиксировать в уставе ООО без указания персональных данных физических лиц.

В документе можно подробно расписать:

  1. Какие полномочия имеет совет директоров.
  2. Что входит в компетенцию председателя.
  3. Какие вопросы не могут быть решены без поддержки этого органа, чтобы предотвратить возможность исполнительной власти действовать только в своих интересах.
  4. Порядок голосования, наличие очного, заочного голосования.

Иные пункты положения определяются общим собранием всех учредителей.

Полномочия координационно-контрольного органа

Согласно ч. 2.1 ст. 32 закона № 14 к компетенции совета директоров может быть отнесено решение вопросов:

  • о направлениях работы юридического лица;
  • подготовке, созыве и проведении общего собрания;
  • проведении аудита, назначении аудитора и его вознаграждении;
  • виде исполнительного органа организации;
  • вознаграждении лицам, занимающим места в исполнительном органе;
  • участии ООО в объединениях коммерческих компаний;
  • открытии обособленных подразделений;
  • одобрении сделок с заинтересованностью, крупных сделок;
  • утверждении организационных локальных актов;
  • постановке перед общим собранием участников вопроса о ликвидации компании;
  • не отнесенных к компетенции иных органов управления.

Соответственно, нельзя отнести к полномочиям совета вопросы:

  • реорганизации и ликвидации юридического лица;
  • приема и увольнения сотрудников;
  • применения дисциплинарных взысканий и мер поощрения;
  • выдачи доверенностей на право представления интересов ООО и др.

В отдельных случаях круг полномочий совета директоров в ООО и порядок организации его работы может изменяться. К примеру, в компетенцию совета директоров кредитной организации, согласно ст. 11.1–1 закона «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 № 395-1, включаются вопросы утверждения кадровой политики, стратегии управления рисками и т. п.

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

  1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.  

  2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

  3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

  4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

  5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

  6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО. 

  7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

  8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

  9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

  10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

  • нормы оформления совета директоров;
  • специфика его деятельности;
  • прекращение его функций;
  • полномочия совета директоров.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно

Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Чем отличается зао от оао

Вроссийской экономике есть такое понятиехозяйствующего субъекта как акционерноеобщество, которое подразделяется надва вида – закрытое и открытое. В чемразличия этих типов обществ? А, можетбыть, между ними вообще нет никакихрасхождений? Этот вопрос достаточноинтересный, поэтому попробуем разобратьсяв нем более подробно.

Определение зао

ЗАО(Закрытое акционерное общество)представляетсобой коммерческую организацию, укоторой уставный капитал разделяетсяна некоторое количество акций (ценныхбумаг). Характерной особенностью ЗАОявляется тот факт, что акциями могутвладеть только физические лица, создавшиеданную организацию, то есть учредители.

Посторонние лица не могут приобрестиценные бумаги закрытого акционерногообщества. Кроме того, если какой-либособственник акций принял решение выйтииз состава учредителей, он может продатьсвои акции, но только тем лицам, которыевходят в состав акционеров компании.

Кроме того, ЗАО обладает некоторымпреимуществом – оно имеет право непубликовать свою отчетность в средствахмассовой информации.

Определение оао

ОАО(Открытое акционерное общество)представляетсобой коммерческую организацию, укоторой уставный капитал также состоитиз акций.

Учредителями данной компанииможет быть ограниченное количестволиц, а вот владельцами могут быть лица,не входящие в этот состав.

Такая природаотношений позволяет практически любомучеловеку либо юридическому лицуприобрести акции какого-либо ОАО и статьего акционером, а, следовательно, получатьопределенный доход в виде дивидендов.

Следует сказать, что каждый собственникакций может в любой момент принятьрешение об отчуждении своих ценныхбумаг в пользу третьих лиц, причем онне обязан спрашивать разрешения у другихакционеров. Кроме этого, ОАО обязанопублично представлять потенциальныминвесторам для ознакомления своюотчетность за истекший период.

Сравнение оао и зао

Взаключение нужно сделать вывод о том,что ЗАО и ОАО – это разновидностиакционерных обществ, которые имеютсвои, присущие только им, характерныеособенности.

Так, только учредители ЗАОмогут владеть ценными бумагами, аотчуждать их лишь в пользу другихакционеров, в то время как акционерамиОАО могут стать как физические, так июридические лица, не входящие в составучредителей компании, при этом акцииОАО можно продавать без согласия на тосуществующих акционеров.

Кроме того,отчетность ОАО должна обязательноразмещаться в публичных средствахмассовой информации, а ЗАО имеет правоне размещать свою документацию.

Но ЗАО дляначала деятельности потребуется уставнойкапитал в объёме 100 МРОТ, в то время какОАО – 1000 МРОТ. Есть и нюансы в планеразвития компании.

Так, если количествоучастников ЗАО выйдет за рамки 50, втечение года его необходимоперерегистрировать в качестве ОАО.

TheDifference.Ru определил, что разница между зао и оао заключается в следующем:

  1. Акционерами ЗАО могут быть только учредители компании, а акционерами ОАО – как физические, так и юридические лица, изъявившие свое желание и купившие ценные бумаги этой организации;

  2. Уставный фонд. Для ЗАО он составляет 100 МРОТ (10 тыс. рублей), для ОАО – 1000 МРОТ (100 тыс. рублей).

  3. В состав ЗАО не может войти более 50 человек одновременно. Количество акционеров ОАО не ограничено законодательством.

  4. Акции ЗАО перераспределяются только между учредителями и с их согласия, ценные бумаги ОАО могут быть проданы третьим лицам без согласия существующих акционеров;

  5. ОАО обязано публиковать свою отчетность, а ЗАО – нет.

  6. Деловой статус. В силу своей закрытости, ЗАО хуже воспринимается инвесторами и деловыми партнёрами. ОАО в глазах делового мира обладает наивысшим деловым статусом, что позволяет рассчитывать на особое отношение к своему делу.Подробнее://thedifference.ru/otlichie-zao-ot-oao/

8. . Субъект долженбыть, прежде всего, в состояниисамостоятельно совершать сделки.Физические лица (граждане) по общемуправилу могут стать предпринимателямипо достижении возраста полнойдееспособности (18 лет), но возможно ираньше – с 16 лет (см. п.1ст. 27 и п.1 ст.26 ГК РФ).

* некоторыеавторы считают, что возможно заниматьсяпредпринимательской деятельностью ис 14 летнего возраста.

Юридическиелица вправе заключать предпринимательскиесделки с момента государственнойрегистрации (см. тему 2).

Оформление положения о совете директоров по ГОСТ Р 7.0.97

Положение о совете директоров оформляется согласно правилам документооборота, применяемым в организации. Рекомендации по оформлению можно найти в ГОСТ Р 7.0.97-2016, введенном приказом Росстандарта от 08.12.2016 № 2004-ст.

Данный стандарт содержит примерный перечень реквизитов документа и правила оформления каждого из них. На его основании можно предложить следующее оформление:

  1. На титульном листе положения, в правом верхнем углу, гриф утверждения (за личной подписью утвердившего субъекта и датой либо с указанием приказа, распоряжения, которыми утверждено положение), далее название документа, внизу, в середине страницы, название организации и год.
  2. Положение разбивается на разделы, пронумерованные арабскими цифрами. Если в разделах есть главы, то они нумеруются 2 арабскими цифрами через точку в формате «номер раздела. номер главы».
  3. Изложение ведется от третьего лица.
  4. Подпись лица, утвердившего положение, в конце текста документа не ставится (там можно расположить подписи должностных лиц, согласовавших положение, после грифа «СОГЛАСОВАНО»). 

Рекомендуем! Согласно деловой практике многостраничный документ следует пронумеровать и прошить. Требования к прошивке: возможность свободного чтения и копирования всех листов, надежное скрепление без риска разрушения. Сшив опечатывается, на нем проставляется количество листов и подпись (исполнителя либо утвердившего положение руководителя).

Положение о совете директоров, как указано в п. 34 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности…, утвержденного приказом Росархива от 20.12.2019 № 236, после замены на другую редакцию хранится в архиве организации постоянно. 

***

Таким образом, в отличие от публичного акционерного общества в ООО создание совета директоров — процедура необязательная. Факультативно издается и положение о данном органе. Совет директоров вправе функционировать без специального руководящего документа, т. к. все основные моменты, связанные с деятельностью совета директоров, указываются в уставе общества.

Положение о совете директоров целесообразно принимать одновременно с его созданием.

Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Что отличает программу IoD Chartered Director?

Во-первых, организатор программы – Британский институт директоров – ведущая директорская организация в мире со штаб-квартирой в Лондоне. Помимо проведения обучающих программ для директоров, она, на основании Королевской хартии, имеет право присваивать директорам квалификацию. Вот уже 10 лет эту квалификацию можно получить и в России, не выезжая в Лондон, после прохождения программы и сдачи экзамена. Для очень многих выпускников это важный факт: квалификация директора является знаком международного признания

И еще потому, что сегодня и в России начинает складываться практика, когда и публичные и частные компании приглашают к себе директоров в совет, они обращают особое внимание на наличие вот этого сертификата

«IoD Chartered Director помог по-новому взглянуть на разделение операционного и стратегического управления. Важным фактором является международный статус квалификации – «знак качества» программы, ее преподавателей и выпускников».

Светлана БалановаГенеральный директор компании IBS

Во-вторых, контент и структура программы. Она построена на основе Competency Director Framework – модели компетенций директора. Согласно ей, чтобы качественно работать в советах директоров, нужно иметь особые знания, навыки и образ мыслей. Содержание программы смотрит на привычные вещи – управление, лидерство, финансы, стратегию – с позиции члена совета директоров, а не наемного топ-менеджера. Именно поэтому IoD Chartered Director – идеальный вариант для тех, кто уже имеет МВА или ЕМВА в качестве нового витка профессионального развития.

Карта компетенций директора

Помимо этого, программа дает возможность «прокачать» свои навыки как члена СД – оказаться за столом совета директоров в разных ролях и научится вести заседания, управлять другими директорами, работать как независимый директор. Я помню, когда я сам учился, со мной за одним столом были член СД крупнейшей госкомпании, член СД энергетической компании, два владельца бизнеса и модерировать обсуждение между ними было такой школой, какой больше может и не быть. После этого в реальных советах действуешь гораздо увереннее.

Структура программы

Теперь о преподавателях. Это не академическая профессура в классическом виде. Это люди, которые сами управляли большими бизнесами, работают в советах директоров международных компаний и сегодня обобщили, структурировали и передают свой опыт. То есть, если ты задаешь вопрос, то получаешь конкретный, практический ответ. У меня до сих пор хранятся все материалы к модулям, с моими пометками, я постоянно записывал. По этим записям я и начинал собственную работу в советах директоров, как и многие другие наши выпускники.

И наконец, четвертый важный момент – это сообщество людей, которые учатся на программе. Как правило, те кто к нам приходят, остаются надолго. Во-первых, сама программа – это долгая история. Сначала ты проходишь первый этап, он длится три- четыре месяца, потом второй, далее можно идти на третий. Во-вторых, это IoD Chartered Director Alumni Club – там своя очень насыщенная жизнь. Ну а в-третьих, сама работа в советах действительно очень интересна и редко, когда можешь сказать, что ты знаешь о ней все.

Именно поэтому, кстати, у нас учатся и директора с очень большим опытом, для них это возможность его освежить, пере-структурировать. А так средний возраст участников программы – 44 года, это в основном топ-менеджеры среднекрупных и крупных компаний, члены советов директоров, владельцы среднего бизнеса – те, кто в своих компаниях сами создают советы директоров. Многие из них, кстати, приглашают в свои советы тех, с кем учились на программе.

«Успешная карьера в советах директоров состоит из многих слагаемых, но главное – глубокое понимание принципов корпоративного управления. Этот навык можно обрести лишь в комбинации трех составляющих – 1) получения системных знаний, 2) постоянного изучения новых практик и тенденций – через общение с коллегами, чтения профильных новостей и публикаций и 3) практического опыта.

В первом случае в России есть только одна системная программа международного уровня – Программа IoD Chartered Director. Как и одна «платформа» для общения корпоративных директоров – АНД. Не менее полезной программа IoD будет и для топ-менеджеров и собственников, которые задумались, зачем им совет директоров или как сделать его успешным».

Виталий ПодольскийПредседатель Комитета по кадрам и вознаграждениямСовет директоров «Группы ЛСР»

Зачем обществу совет директоров

Принципы координации деятельности общества описаны главой 4 закона 14-ФЗ. Парламентарии утвердили статус и полномочия собрания собственников, определили компетенцию единоличных и коллегиальных органов исполнения. Отдельные статьи посвятили ревизионной комиссии. А вот о наблюдательном совете в законе упоминается вскользь

Отсутствие четкого описания объясняет осторожность бизнесменов в использовании этого механизма. На практике его реализуют редко

Определение термину можно дать, проанализировав ст. ст. , закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Советом директоров именуют коллегиальный орган управления ООО. Это своеобразный аналог общего собрания учредителей, наделенный частью высших полномочий. Независимые представители собственников контролируют деятельность директора и (или) правления на постоянной основе. Заседания проводят в штатном режиме.

Наблюдательный совет общества формируют в следующих целях:

  1. Снижение риска злоупотреблений. Если собственники предприятия не имеют достаточного опыта, на пост директора назначают стороннего специалиста. Общему собранию участников топ-менеджер дает отчет по итогам работы. Совет же контролирует текущую деятельность главы компании. Необходимость согласования с ним крупных сделок, решений и коммерческой стратегии исключает угрозу рейдерства.
  2. Гарантия взвешенных решений. Совет директоров в ООО сокращает вероятность управленческих просчетов. Предложения главы компании подвергаются комплексной и независимой оценке. Члены остаются в курсе всех дел компании, им проще оценить реальные потребности и возможности бизнеса. Решения по контрактам принимаются оперативно.
  3. Мотивация ключевых сотрудников компании. Создание совета позволяет связать вознаграждение отдельных должностных лиц с прибыльностью фирмы.

Механизм активно используется в схемах перекрестного и скрытого владения. Информация о составе наблюдательного совета не отражается в ЕГРЮЛ. Однако члены получают полный контроль над компанией. Законодательству такая система управления не противоречит.