Порядок внесения уставного капитала на расчетный счет

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации ООО (или АО) учредители имеют право на возврат денежных средств, вложенных в уставный капитал на старте бизнеса. Они получают деньги после погашения задолженностей перед всеми кредиторами.

Распределение уставного капитала ООО проходит в несколько этапов:

1. Компенсации субъектам, пострадавшим по вине ликвидируемой компании.
2. Выплата задолженностей по зарплате и пособиям сотрудникам организации.
3. Закрытие обязательств перед государственным бюджетом (налоги и иные платежи).
4. Оплата долгов другими кредиторами, не относящимся к первым трем (банки, контрагенты и тому подобное).
5. Расчеты с участниками и совладельцами фирмы.

На покрытие долгов в первую очередь направляют свободные денежные средства ООО. После этого задействуют имущество и в последнюю очередь переходят к УК.

Если в уставном капитале было оборудование, здания и прочее имущество, оно реализуется на рынке в ходе ликвидации общества. То есть даже если совладелец бизнеса на старте вносил собственное имущество, возврат возможен только в денежных средствах.

Оставшиеся денежные средства распределяются между участниками в соответствии с их долями в ООО (или АО). Несмотря на то, что изначально предприниматели вносили свои средства в уставный капитал, с полученных денег после ликвидации они должны заплатить НДФЛ (13%).

Внесенные в уставный капитал денежные средства становятся имуществом организации. Поэтому их получение в результате ликвидации общества с ограниченной ответственностью считается для учредителей получением дохода и облагается НДФЛ.

Что представляет собой уставный капитал

Уставный капитал ООО – это внесенное учредителями имущество или их взносы, размер которых фиксируется в учредительных документах компании. Без его наличия поставить фирму на учет в ФНС нельзя. Но это не единственное, для чего уставной капитал для ООО должен быть сформирован. Данные средства используются сразу после открытия предприятия.

Кроме того, в ходе хозяйственной деятельности могут возникнуть долги, которые придется погашать. Типовой устав общества рассматриваемого вида содержит правила проведения данной процедуры. В частности, там говорится, что внесение доли в уставный капитал ООО одновременно устанавливает предельное значение ответственности по образовавшимся задолженностям. Величина доли определяет количество голосов, приходящихся на каждого учредителя, при принятии важных решений. Измеряется доля в рублях или в процентах от всего объема капитала.

Виды уставного фонда организации

Логично возникает вопрос, что может быть уставным капиталом ООО. В Федеральном законе N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об ООО» указан следующий перечень:

• Денежные средства (валюта – рубли).
• Материальные ценности – например, офисная мебель, расходные материалы и т. д.
• Разного вида имущество – автотранспорт, функционирующие заводы, административные помещения.
• Активы невещественного характера – программное обеспечение, лицензии, патенты.

Каково предельное минимальное значение уставного капитала для российских частных компаний

Разберём подробнее, как оплатить уставный капитал ООО при создании. В рамках регулирования коммерческой сферы, обеспечения законности работы частных компаний, включая исполнение ими финансовых обязательств, российское законодательство устанавливает предельное значение уставного капитала для компаний и сроки внесения его на расчётный счёт.

В текущий период данное значение приравнивается 10 тысяч рублей для ООО, а также для непубличных АО. Это нужно понимать так, что для начала легальной работы общества с ограниченной ответственностью его владельцы должны внести на расчётный счёт не менее 10 000 рублей.

Предельный максимальный размер уставного капитала законом не устанавливается. Объём затрат в 10 тысяч рублей является весьма скромным, особенно в сравнении с предельным уставным капиталом для муниципальных предприятий (1 тысяча МРОТ — более 11 миллионов рублей), государственных предприятий (5 тысяч МРОТ — почти 56 миллионов рублей) или для банка с базовой лицензией (300 миллионов рублей).

Российское законодательство устанавливает предельное значение уставного капитала для компаний и сроки внесения его на расчётный счёт.

Минимальный и максимальный размер вложения

Последние изменения в законодательстве установили, что сумма стартовых вложений в уставный капитал нового ООО должна составлять не менее 10 000 рублей. Это означает, что все общества должны иметь в своем уставном фонде инвестиции от 10 000 рублей. Это не зависит от количества участников: если общество создается всего одним человеком, он будет также вносить 10 000 рублей, как и несколько учредителей вместе.

В отличие от установленного законом ограничения для минимальных вложений в уставный фонд, максимальная сумма взноса не предусмотрена. Это остается на усмотрение будущих совладельцев. При желании (или необходимости) можно предусмотреть ограничение максимального капиталовложения и внести такой пункт в уставный договор еще во время регистрации ООО. Ограничение вписывается в фиксированной сумме или в процентах от объема уставного фонда.

В каком порядке формируется уставный капитал (вносятся взносы для оплаты долей) при учреждении ООО

После принятия решения об учреждении ООО у каждого участника возникает обязанность по оплате долей в уставном капитале для его формирования. Чтобы исполнить эту обязанность, руководствуйтесь договором об учреждении (решением единственного учредителя или протоколом учредителей, содержащим сведения, предусмотренные для договора об учреждении), в котором должны содержаться сведения о размере вашей доли в уставном капитале, ее номинальной стоимости, виде имущества, которым нужно оплатить уставный капитал и сроке оплаты (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

При этом учитывайте, что независимо от того, что у вас указано в договоре об учреждении:

• срок оплаты долей не может быть больше четырех месяцев с момента регистрации ООО, то есть уставный капитал должен быть окончательно сформирован в течение этого времени. Обязательно оплатите доли в срок, поскольку до момента полной оплаты вы несете субсидиарную ответственность по долгам ООО и не имеете права голоса на собрании участников пропорционально оплаченной части доли. Более того, доля, не оплаченная в 4-месячный срок, перейдет к ООО, при этом вы лишитесь статуса участника (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 16 Закона об ООО);
• в оплату уставного капитала в размере 10 000 руб. должны быть переданы только деньги. Уставной капитал сверх указанной суммы может быть оплачен как деньгами, так и другим имуществом (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Размер уставного капитала организации

Как мы уже выяснили, минимум, который необходимо внести в уставный капитал для регистрации ООО, составляет 10000 рублей. Естественно, серьёзная организация, которая планирует активно работать, заключать миллионные контракты и кредитоваться, вряд ли ограничится такой суммой. К тому же некоторые лицензионные виды деятельности требуют совершенно другого уровня учредительных взносов. Например, открыть организацию, которая будет заниматься частной охранной деятельностью, можно только при наличии капитала в 100 000 рублей; для фирмы, реализующий спиртные напитки в розницу, это уже сумма порядка 1 млн. рублей; уставные фонды кредитных и страховых компаний составляют уже другой порядок цифр и исчисляются десятками миллионов.

https://youtube.com/watch?v=R52JEKGpPM0

Законом разрешено увеличивать размер уставного капитала ООО до необходимого уровня. Это происходит путем:

• внесения учредителями дополнительных средств;
• привлечения в общество новых участников (например, включение в их состав крупных инвесторов);
• приобретения фирмой имущества (чистых активов), которое передается в учредительный фонд.

Увеличение уставного капитала может понадобиться для выполнения лицензионных требований, при недостаточности оборотных средств, намерении заключить серьёзный контракт.

Для увеличения учредительного капитала должны быть выполнены следующие условия:

1. На момент решения об увеличении уставного фонда он должен быть полностью сформирован, то есть внесены все 100%, даже если еще не прошёл год с даты открытия фирмы.
2. Увеличение капитала сопровождается внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Поднимая величину УК, организация должна понимать, что вслед за этим должен последовать и рост стоимости чистых активов. Если спустя 2 года эта стоимость будет меньше уставного фонда, учредителям придётся провести процедуру его снижения.

Решение об уменьшении начального капитала фирмы принимается общим собранием участников с занесением в Протокол или единолично, если учредитель единственный. Так как это событие напрямую затрагивает интересы кредиторов организации, закон обязывает уведомить их о произошедших изменениях в письменном виде. Подать документы на регистрацию изменений величины уставных средств и самого Устава необходимо не позднее месяца с момента извещения последнего кредитора. Эта норма установлена в ст. 20 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Новый размер УК вступает в силу сразу после регистрации.

Пересматривать размер, распределение долей в уставном капитале ООО рекомендуется ежегодно на общем собрании участников по результатам данных о стоимости чистых активов фирмы, предоставленных бухгалтерией.

https://youtube.com/watch?v=lbKxq_fx7Yo

Уменьшение уставного капитала ООО

В процессе деятельности предприятия возможны ситуации, когда требуется проведение обратного процесса — уменьшения уставного капитала. Необходимость в выполнении таких действий может потребоваться в случаях:

Цена чистых активов ООО ниже уровня уставного капитала. Этот факт свидетельствует об убыточности компании. Подобная ситуация может иметь место в первый год работы общества, но при наличии такой тенденции в дальнейшем организация должна объявить о намерении снизить уставной капитал.

К примеру, цена чистых активов организации на 3-ем году деятельности составляет 200 тысяч рублей, а размер УК равен 400 тысячам. В такой ситуации можно говорить, что имущество общества не обеспечивает уставной капитал. В результате могут пострадать интересы контрагентов. Во избежание проблем общество должно заявить о снижении УК до уровня 200 тысяч рублей. Не стоит забывать, что снижениеобъема капитала ниже установленного лимита не допускается.

Компания на протяжении года не распределяла или не реализовала поступившую долю. Здесь в обязательство ООО входит погашение поступившей части. Для лучшего понимания этого требования стоит рассмотреть пример. Один из учредителей решил выйти из общества, и его доля перешла во владение компании. УК составляет 10 млн. рублей и распределен между учредителями Y и Z в соотношении 40 и 40 процентов, а доля общества равна 20%. В этом случае УК ООО должен быть уменьшен на 2 миллиона рублей, после чего он составит 8 миллионов. Одновременно с этим осуществляется процентное повышение долей учредителей — оно возрастает до 50% для каждого.

Что касается требования закона в отношении снижения УК ООО в случае, если он не был погашен в установленный срок со дня регистрации, теперь оно не действует.

Уменьшение УК производится по следующему алгоритму:

1. Созывается собрание владельцев ООО. Чтобы принять решение о снижении УК, обязательно решение учредителей общества. Для утверждения факта уменьшения размера капитала требуется не менее 2/3 голосов (иные требования могут быть прописаны в уставе ООО). Если учредителем компании является только один человек, он вправе принимать решение самостоятельно. В принятом документе находит отражение не только факт снижения размера УК ООО, но и внесение правок в устав организации.
2. Сообщение о снижении капитала в ФНС. Чтобы закрепить принятое решение на законодательном уровне, о нем необходимо сообщить в налоговую инспекцию. На это у компании имеется три дня. Информирование ФНС производится посредством подачи заявления (форма 14002). Документ должен быть подписан руководителем общества. При этом подпись директора придется заверить у нотариуса даже при личной передаче заявления в ФНС.

В посещении нотариуса нет необходимости лишь в том случае, когда документ подается в электронной форме и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, у заявителя должно быть решение о снижении уставного капитала, доверенность (в случае, если бумаги передает не руководитель ООО) и паспорт.

Сотрудники ФНС в течение пяти суток с момента получения заявления вносят информацию в ЕГРЮЛ о том, что компания находится на этапе снижения капитала.

• Уведомление контрагентов об уменьшении величины УК. Организация в случае снижения размера уставного капитала должна поставить в известность кредиторов. Для этого подается соответствующее сообщение в Вестнике госрегистрации. Уведомление можно подать в режиме онлайн через специальную форму на ресурсе журнала. Информация о снижении капитала компании публикуется два раза. Сначала после получения данных о внесении записи в ЕГРЮЛ от ФНС, а после этого не позднее, чем через 30 дней после 1-й публикации.
• Подача документов в налоговую службу о внесении правок в устав. Как только в журнале прошла вторая публикация, необходимо готовить пакет бумаг и нести их в регистрирующую ФНС. Здесь потребуется предоставление следующих бумаг — квитанции о выплате 800 рублей госпошлины, решение одного владельца или протокол собрания (если участников несколько), заявление Р13001 (должно быть заверено у нотариуса), расчет цены чистых активов (при снижении УК по статье 90 ГК РФ, пункту 4). Также требуются доказательства того, что контрагенты были уведомлены о снижении УК компании. Это может быть копия публикации, заверенная руководителем, или оригинал печатного журнала.

На завершающей стадии остается явиться в ФНС не позднее, чем через 5 суток и получить устав новой редакции с листом записи в ЕГРЮЛ и отметкой о снижении УК ООО. За документами может прийти лично заявитель или его доверенное лицо (при наличии доверенности).

Что еще нужно сделать

Проверить коды статистики. Росстат автоматически присваивает предприятию коды статистики после регистрации. Найти информационное письмо с кодами можно на сайте Росстата (websbor.gks.ru/online/info). Введите ИНН предприятия – сервис самостоятельно формирует данные о кодах статистики и предложит их экспортировать в формате Excel или PDF.

Открыть расчетный счет. По закону это не обязательно. Но без него будет сложно – есть ограничения по работе с наличными. Например, фирма не сможет заключать сделки на сумму больше 100 тыс. руб. Это лимит, установленный правилами наличных расчетов (). Если нарушить это правило, есть риск попасть на штраф в 50 тыс. руб. А еще для работы с наличными нужна онлайн-касса.

Оплатить уставный капитал. Сделайте это в течение 4 месяцев после регистрации ООО. Деньги вносят на расчетный счет в банке. Открывать отдельный счет не нужно.

Зарегистрировать онлайн-кассу. Если ООО планирует принимать оплату наличными или электронными деньгами, а также банковскими картами, потребуется кассовый аппарат. Если не подключить кассу вовремя, есть риск попасть на штраф и даже приостановление предпринимательской деятельности. Чтобы подключить онлайн-кассу:

• выберите поставщика ККТ;
• получите электронную подпись, если не оформляли УКЭП раньше;
• заключите договор с оператором фискальных данных;
• зарегистрируйте кассу в ФНС (nalog.gov.ru/rn77/taxation/reference_work/reg_kkt/).

Размер уставного капитала

Необходимый минимум средств для того, чтобы учредить организацию, по состоянию на сегодняшний день эквивалентна 10 000 руб. Причем на в первые месяцы после регистрации должно быть собрано и внесено в банк хотя бы 1/2 обязательной суммы, а недостающие деньги нужно будет внести в течение последующего года. В любой момент проверки финансового состояния ООО уставный капитал не может быть меньше этой суммы.

Государство установило для некоторых предпринимательских категорий другую минимальную планку стартового капитала:

• для частной охраны – 100 000 руб.;
• при организации тотализаторов и азартных игр – 100 000 000 руб.;
• для учредителей банков – 300 000 000 руб.;
• для финансовых организаций небанковского характера, в зависимости от лицензии – 90 000 000 – 180 000 000 руб.;
• для осуществляющих медицинское страхование – 60 000 000 руб.;
• для иных страхователей – 120 000 000 руб., умноженных на соответствующий отрасли страхования коэффициент;
• для производителей крепких спиртных напитков – 80 000 000 руб.;
• региональные особенности, фиксируемые в местных законодательных актах.

Максимальная планка уставного капитала законом не лимитирована, однако, она должна фиксироваться в учредительных бумагах: его размер оставляется на усмотрение самих предпринимателей-учредителей.

Как просчитать

Минимум – 10 тыс. Регулируется процесс подсчета нотариально

Обратите внимание на особенность. Для некоторых областей деятельности нижний предел увеличен

Например, для коммерческих банков, производителей алкоголя, страховых компании и т. д. Отличием ООО от других форм собственности является наложение ответственности только на УК, это стоит учитывать при распределении долей.

Выбор организационной формы предприятия напрямую зависит от типа капитала предприятия:

1. Уставный капитал. Характерен для акционерных обществ.
2. Складочный капитал. Характерен для различных форм товариществ.
3. Паевой фонд. Применяется при организации производственного кооператива.
4. Уставный фонд. Унитарное предприятие с формой хозяйственного ведения чаще всего используют данное финансовое обеспечение.

Выбор оптимального варианта зависит от формы организации.

Минимальный размер уставного капитала ООО и сроки его оплаты

Эта сумма должна быть внесена в фонд денежными средствами. Она не может быть заменена в имущественном эквиваленте. Регистрация субъекта предпринимательства может быть проведена до формирования капитала, однако учредители обязаны реализовать регламентируемое нормативными актами мероприятие на протяжении четырёх месяцев. В учредительном договоре можно установить сокращённые сроки внесения средств в капитал, если это необходимо для заключения соглашений с контрагентами.

Как вносится УК на счет вновь создаваемого ООО

Как внести уставной капитал на расчетный счет ООО, можно узнать, изучив п. 9 ст. 5 Федерального закона «О банках» от 02.12.1990 № 395-I. Во втором абзаце сказано, что открытие банковского счета для юрлица допускается только после его регистрации. Это можно сделать безналичным перечислением или через кассу организации. В последнем случае оплата уставного капитала при создании ООО должна пройти так, чтобы лимит остатка в кассе не был превышен. Если же количество наличных в конце дня превысит максимально допустимую величину, на бухгалтерию будет наложено административное взыскание.

Как формируется

Как видно, вариантов по созданию основного фонда ООО сегодня достаточно. Например, нелишним будет узнать, каким образом может быть сформирован уставной капитал общества с ограниченной ответственностью, когда вносятся не денежные средства. Тогда придется прибегнуть к услугам независимого оценщика. Альтернативы такому подходу нет, если вносится имущество номинальной стоимостью, превышающей 20 тыс. рублей. Определенная экспертом цифра будет считаться долей учредителя организации в ее уставном капитале.

Кроме того, порядок формирования уставного капитала требует, чтобы оценка имущества осуществлялось по рыночным ценам. При этом необходимо указывать не завышенную, а реальную стоимость.

Просто оно обретает статус одного из активов общества.

Шаг 0. Собрать учредителей или решить все самостоятельно

Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.

Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.

• Как будет называться компания – выбираем наименование.
• Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
• Кто будет директором?
• Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
• Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
• Какой использовать устав и что в нем написать?
• На какой системе налогообложения работать?

Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.

Срок внесения вклада в уставной капитал при открытии ООО

ВАЖНО! Нельзя освободить лицо от обязанности оплатить долю (ст. 16 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). По общим правилам оплата может быть произведена:

По общим правилам оплата может быть произведена:

• деньгами;
• долями;
• любым имуществом, подлежащим денежной оценке (п. 1 ст. 15 закона № 14-ФЗ).

Срок внесения такого вклада определяется решением о создании организации. О требованиях к его содержанию можно прочесть в статье «Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО».

При этом срок оплаты не может превышать 4 месяцев с момента, когда общество было зарегистрировано.

Оплата доли сопряжена с возможностью для учредителя голосовать, так как такое право предоставляется только в пределах ее оплаченной части (абз. 3 п. 3 ст. 16 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Учредители могут предусмотреть ответственность за неоплату долей в виде взыскания неустойки, закрепив такое условие в документе о создании общества. 

Как вносить неденежный вклад

Деньги вносятся на накопительный банковский счет, а как поступать с имущественной долей капитала?

Все зависит от того, какой финансовой сумме она эквивалентна. Если вносятся неденежные средства в размере до 20 000 руб. (или 200 МРОТ), то их оценивают сами вкладчики. При этом недопустимо необоснованное завышение: сколько бы не составляла стоимость вклада на самом деле, вносящий его учредитель несет ответственность на всю заявленную им сумму.

Превышающие 200 МРОТ активы должны быть оценены специалистом – независимым оценщиком. Дальнейшая процедура внесения происходит следующим образом.

1. Утверждение внесения неденежной доли в уставный капитал юридического лица на собрании учредителей (обязательно единогласное решение).
2. Оформление решения или протокола общего собрания, где отражаются сведения об имущественном вкладе.
3. Для «неодиноких» учредителей сведения вписываются в договор об учреждении.
4. Регистрация ООО в обычном порядке.
5. Перемещение имущественных активов на баланс юрлица с составлением акта приема-передачи.

ВНИМАНИЕ! Ни один учредитель не вправе менять вид и состав вклада, не отражая это в учредительных документах. Если участник решил покинуть ООО, он не сможет забрать свое имущество до срока, указанного в передаточных документах

Уставной капитал ООО — что это такое, и для чего он нужен?

​Уставной капитал организации — параметр, по которому можно судить о минимальном уровне гарантии со стороны юрлица и его способности выполнить обязательства. По законодательству УК — это первоначальный платеж, который должны внести учредители предприятия. Денежное или неденежное имущество, играющее роль капитала ООО, выступает в роли гарантии защиты интересы кредиторов. Размер УК предприятия должен фиксироваться в уставе.

Не менее важный вопрос касается назначения УК общества. Из сказанного можно понять, что уставной капитал — те средства, которыми общество может рассчитаться по  обязательствам перед кредиторами при возникновении проблем. В случае банкротства (ликвидации) учредители ООО рискуют только уставным капиталом, что отражается в учредительных бумагах.

Участники вносят деньги в заранее определенных частях (долях), представляющих собой вклад каждого учредителя в деятельность ООО. Чем больше размер первоначального взноса,  тем больше прав имеет один из владельцев общества в процессе принятия решений.

Кроме того, деньги и материальные ценности, которые вкладываются учредителями в момент создания ООО, выполняют несколько задач:

• Являются главным и обязательным элементом работы общества.
• Выступают в роли гарантии и меры ответственности перед партнерами.
• Определяют суммарный размер долей учредителей ООО.
• Являются первоначальным капиталом предприятия, необходимым для старта деятельности.
• Могут использоваться в виде оборотных средств, необходимых для покупки сырья, офисной техники и оборудования для работы.
• Играют роль фонда заработной платы, необходимого для оплаты труда работников.
• Применяются в случае, когда компания нуждается в других приобретениях.

В каком порядке вносятся взносы для оплаты долей в уставном капитале ООО при его увеличении

Порядок оплаты долей при увеличении уставного капитала зависит от того, есть ли в решении об увеличении уставного капитала, принятом на общем собрании участников ООО, информация о сроках, способах, а также о количестве и видах имущества, вносимого в уставный капитал. Как правило, участники согласовывают на собрании данную информацию и закрепляют ее в решении. Но закон не обязывает это делать и поэтому решение об увеличении может не содержать такую информацию.

Учтите, при увеличении уставного капитала за счет имущества ООО участник не оплачивает доли, так как увеличение происходит за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).

Если в решении есть информация о сроках, способах, а также о количестве и видах имущества, вносимого в уставный капитал, то при оплате долей в уставном капитале руководствуйтесь именно этой информацией.

Если же в решении нет информации о сроках, способах, а также о количестве и видах имущества, вносимого в уставный капитал, то вы можете внести вклад деньгами или иным имуществом, которое предусмотрено законом. Но при этом посмотрите устав, он может содержать ограничения на вносимое имущество. Учтите, стоимость имущества должна быть определена независимым оценщиком и утверждена общим собранием участников (п. 2 ст. 15 Закона об ООО, п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Срок, в течение которого вносится вклад, в данной ситуации зависит от способа увеличения уставного капитала:

• два месяца со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала, если иной срок не предусмотрен уставом ООО, – при увеличении уставного капитала за счет вклада всех участников (п. 1 ст. 19 Закона об ООО);
• шесть месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решений, если иной срок не предусмотрен уставом ООО, – при увеличении уставного капитала за счет взносов отдельных участников или третьих лиц (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Если не внесете взнос в отведенное для этого время, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся и вы не приобретете долю (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).

Практика рассмотрения споров, связанных с неоплатой уставного капитала

Неисполнение обязанности по оплате уставного капитала в полном объёме — редкость и единственным последствием этой оплошности является принудительная ликвидация юридического лица. В основном судебная практика сталкивается не с неоплатой как таковой, а с признанием недействительными или ничтожными договоров и иных документов, посредством которых осуществлялась его оплата.

На практике случаи ликвидации ООО ввиду неоплаты уставного капитала единичны

Самостоятельное требование о ликвидации общества не всегда подлежит удовлетворению ввиду того, что необходимо доказать факт существенного неустранимого нарушения, допущенного при создании общества. Для подтверждения же наличия этого факта чаще всего требуется выдвинуть самостоятельное требование, допустим, о недействительности сделки, о восстановлении нарушенного права, признании недействительной регистрации общества и прочие. До получения решения подтверждающего наличие существенного нарушения в принудительной ликвидации общества суды склонны отказывать ().

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

• Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
• Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

• номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
• номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

Шаг 2. Подобрать юридический адрес

Юридический адрес всегда указывают в заявлении на регистрацию ООО – он будет указан в ЕГРЮЛ как официальный адрес для переписки с компанией. Юридический адрес не всегда совпадает с фактическим адресом офиса фирмы. Помните: если налоговая или кто-то другой пришлет по этому адресу документы, то они будут считаться полученными.

В качестве почтового адреса для госрегистрации ООО обычно используют один из трех вариантов:

• адрес съемного офиса – его нужно подтвердить гарантийным письмом от собственника;
• адрес квартиры учредителя или директора;
• адрес массовой регистрации – обычно их покупают у посредников.

ВАЖНО

Обратите внимание: налоговая может признать юридический адрес, указанный при регистрации ООО, недостоверным (Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61)

Из-за этого фирму могут ликвидировать (). Есть специальный реестр адресов (pb.nalog.ru/), которые налоговая считает массовыми, – используйте его для проверки, если покупаете юридический адрес.

По закону заявители не обязаны как-то подтверждать юридический адрес, который указывают при государственной регистрации ООО. Но на деле лучше подготовить подтверждающие документы. Это проще, чем потом оспаривать отказ в суде или подавать документы повторно.

Если регистрируете фирму в месте нахождения съемного офиса, вам может потребоваться гарантийное письмо от собственника арендуемого помещения. В нем арендодатель обещает, что фирма получит офис в аренду сразу после открытия ООО и регистрации в ЕГРЮЛ. Письмо составляют в свободной форме. Используйте образец и подготовленный нами бланк, чтобы составить письмо самостоятельно.

Если регистрируете фирму в квартире директора или учредителя, вам потребуется выписка из ЕГРН. Она подтверждает право собственности на помещение. Проще всего заказать выписку на сайте Росреестра (rosreestr.gov.ru/wps/portal/p/cc_present/EGRN_1) за 300 руб.

Кроме того, если квартира принадлежит кому-то другому, лучше дополнительно получить согласие всех собственников. Иногда в налоговой его просят оформить нотариально. Уточните этот вопрос заранее.

Выводы

Повторим еще раз самые важные тезисы по внесению уставного капитала ООО:

1. Минимальный размер УК общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 рублей. Исключение – некоторые виды деятельности, для которых надо внести намного более крупные суммы.
2. Каждый участник ООО должен внести свою долю уставного капитала. Вклад может иметь денежную или имущественную форму, но минимальный размер УК вносится только деньгами. Если стоимость имущественного вклада превышает 20 000 рублей, он должен быть оценен независимым экспертом.
3. Крайний срок внесения УК – четыре месяца после регистрации компании, если более ранний срок не установили сами учредители. Доля участника, не оплатившего свою долю вовремя, переходит к обществу.
4. Оплата доли уставного капитала может проводиться наличными деньгами или перечислением на расчетный счет общества. Имущественный вклад передается по акту приема-передачи и, при необходимости, сопровождается документами о государственной регистрации перехода права собственности к ООО.

Похожие записи:

Федеральная служба по регулированию алкогольного рынка Бизнес-план создания интернет-магазина одежды Уставный капитал: назначение, проводки, особенности отражения в учете Медведев избран главой попечительского совета фонда «сколково». выручка за год превысила 100 миллиардов Эффективное коммерческое предложение: от написания до сделки Какие положительные и отрицательные качества назвать на собеседовании