Ликвидация ооо с долгом учредителю

Добровольная ликвидация ООО

Процедура такова:

1. Общее собрание учредителей принимает решение, назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор. В течение 3 дней с момента принятия решения уведомляется налоговая инспекция. Работодатель уведомляет сотрудников о предстоящем увольнении.
2. Комиссия или ликвидатор в специальном издании — Вестнике государственной регистрации — публикует информацию о ликвидации компании и рассылает каждому известному кредитору заказным письмом уведомление о закрытии компании. С момента публикации кредиторам дается как минимум 60 дней для предъявления своих требований. Все кредиторы, предъявившие требования, вносятся в специальный реестр, на основании которого затем будут погашаться долги.
3. Через два месяца формируется промежуточный ликвидационный баланс, на его основании удовлетворяются требования кредиторов. О составлении промежуточного баланса сообщается в налоговую. Производится увольнение сотрудников.
4. Формируется ликвидационный баланс.
5. Подаются документы в ФНС (заявление по форме Р15016, баланс, чек об уплате пошлины).

Как закрыть ООО с долгами: способы

Выбранный вами способ публикации на прямую влияет на длительность процедуры. К настоящему момент закрыть ООО с долгами можно в добровольном и принудительном порядках, посредством банкротства и реорганизации. Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. Инициировать судебное разбирательства может фискальный орган. Происходит это чаще всего в случае, если компания на протяжении длительного временного отрезка не предоставляла необходимую отчетность. Закрыть ООО с долгами и «сбросить» с себя обязательства посредством реорганизации не получится – они просто будут переданы образованному юридическому лицу.

Эксперты в области корпоративного управления советуют ликвидировать общества с ограниченной ответственностью добровольно – такая процедура будет в разы безопаснее и проще. Сразу следует учесть, что потребуется запастись терпением – процесс затянется минимум на полгода.

Что это за процедура

Когда открывается какое-либо дело, бизнесмен продумывает стратегию его развития, основную концепцию ведения бизнеса. Но не всегда всё удаётся так, как задумано. Бизнес может утратить свою актуальность, стать убыточным (в случае удорожания сырья, утраты рынка сбыта). А также учредители могут просто иметь кардинально разные взгляды на ведение бизнеса и тогда у них возникнут конфликты, вследствие которых кто-то решит выйти из ООО. Возможно и то, что учредители просто не могут рассчитаться по всем долговым обязательствам. Во всех этих ситуациях исход один – нужно найти максимально подходящий способ ликвидации фирмы.

Ликвидация – прекращение существования юр. лица. Правоспособность фирма утрачивает после того, как соответствующая информация будет внесена в ЕГРЮЛ.

Составление ликвидационного баланса предприятия будет последним этапом. Но не всегда есть возможность перед закрытием ООО полностью расплатится со всеми своими долгами и тогда возникает необходимость поиска альтернативных способов решения проблемы.

В зависимости от того, были ли погашены долги перед началом процедуры ликвидации или нет, механизм оформления будет отличаться

Важно учесть все нюансы каждого способа, чтобы определить оптимальный, наиболее не затратный в плане финансов и времени

Долги ООО  могут быть пропорционально распределены между учредителями или списаны – всё определяется тем, какой вариант ликвидации будет выбран и насколько грамотно всё оформить.

Альтернативная ликвидация ООО с долгами

Иногда используются так называемые альтернативные методы ликвидации. Рассмотрим их подробнее.

1. Слияние представляет собой одну из форм реорганизации, при которой несколько ООО соединяются и прекращают свое существование, после чего на их основе образуется новая организация — преемник их прав и обязанностей.
2. Присоединение отличается от слияния тем, что одно лицо (присоединяемое) прекращает существование, после чего его права и обязанности переходят к другому лицу (присоединяющему).

Обе формы реорганизации влекут за собой исключение ООО из ЕГРЮЛ.

Важно! Долги по налогам переходят к правопреемнику (ст. 50 НК РФ). А вот штрафы за неуплату налогов переходят к преемнику только те, что были наложены налоговиками до завершения реорганизации

Так, 9-й ААС в постановлении от 01.12.2015 № 09АП-48866/2015 отказал во взыскании штрафа с преемника, так как он был начислен после завершения реорганизации, а вина преемника для привлечения к ответственности не могла быть установлена.

Иногда можно не закрывать ООО, а продать свою долю в нем другому лицу.

Важно! Продажа доли в ООО и замена руководителя не приводит к исключению ООО из ЕГРЮЛ и, соответственно, его закрытию. ***

***

Таким образом, ликвидация ООО с долгами перед налоговой инспекцией или контрагентами при отсутствии у общества имущества на погашение таких долгов приводит к возбуждению процедуры банкротства. При наличии у ООО признаков несостоятельности начать такую процедуру могут и налоговый орган и контрагенты. Альтернативными способами ликвидации являются слияние и присоединение, однако в этих случаях долги переходят к правопреемнику общества.   

Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Список документов

Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:

• протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;
• приказ о создании ликвидационной комиссии;
• заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).

ВАЖНО!
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры закрытия необходимо заменить банковские карточки в банках, обслуживающих компанию, так как правом подписи на банковских документах будет обладать ликвидатор либо уполномоченный член ликвидационной комиссии.

По тому же алгоритму оформляются документы для закрытия ООО с одним учредителем, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.

Образец решения единственного участника о ликвидации ООО 2020

Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):

• сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;
• уведомления кредиторам (в письменной форме);
• приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;
• промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
• протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

На третьем этапе, когда происходят расчеты с кредиторами, продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов), обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица), закрытие счета в банках и передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив, оформляются такие документы:

• ликвидационный баланс;
• протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;
• заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;
• акт уничтожения печати общества.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

Банкротство

Ликвидация юридического лица с долгами без банкротства – лучший выход из ситуации, чем публичное объявление бизнеса несостоятельным. Однако иногда такой малоприятной процедуры, как банкротство, не избежать, и это оптимальный способ прекратить существование бизнеса. Наберитесь терпения: процесс может потребовать от 2 до 4 лет. Каждый этап упразднения фирмы через признание ее несостоятельности может тянуться около года.

Для владельцев ООО – хорошая новость: при объявлении бизнеса банкротом они не рискуют собственным имуществом. Основания для признания компании банкротом:

• неспособность расплатиться с долгами;
• неспособность выплатить выходные пособия и заработную плату;
• неисполнение финансовых обязательств по истечении трех месяцев.

Шаг 1. Провести собрание участников

Статья 57 14-ФЗ: о ликвидации общества на сайте Консультанта

В ООО может быть один или несколько участников. Это люди, которые вложили свои доли в уставный капитал. Если участников несколько, нужно провести общее собрание и принять единогласное решение о ликвидации. Если участник один, и он директор, он принимает решение сам.

В «Вафлях» три участника, поэтому они должны провести собрание. Но нельзя просто позвонить всем, собраться в ресторане и решить закрыть ООО. Собрание нужно провести по правилам.

В законе прописаны стандартные условия, как собирать общее собрание:

• пригласить участников заказным письмом не позднее, чем за 30 дней до собрания;
• зарегистрировать участников, которые пришли на собрание, в протоколе.

Но в уставе при создании компании участники могли обозначить другие правила. Например, собираться без уведомления по почте, сообщать по электронной почте или через вотсап. По уставу «Вафель» можно известить участников через смс или по электронной почте:

Цель собрания — чтобы все участники проголосовали, готовы они закрывать ООО или нет. Решение фиксируют в протоколе. Там должны быть:

• дата и место, где составляли документ;
• список участников, которые пришли на собрание, и их паспортные данные;
• информация о секретаре и председателе собрания, их тоже нужно выбрать голосованием;
• повестка дня — в нашем случае это будут всего два вопроса: о добровольной ликвидации общества и выборе ликвидаторов;
• результаты голосования, принятые решения. Например: «За закрытие ООО проголосовали единогласно».
• подписи председателя и секретаря.

Вот как может выглядеть протокол:

Протокол нужно заверить у нотариуса, если в уставе не прописано другое правило.

Если в компании только один участник, он же директор, на собрание звать некого. Директор сам принимает решение и оформляет его в виде документа «Решение единственного участника ООО». В документе нужно указать ФИО и паспортные данные участника и перечислить решения:

• ликвидировать ООО;
• назначить ликвидационную комиссию;
• известить налоговую, фонды и поставщиков о ликвидации;
• разместить сообщение о прекращении деятельности в журнале «Вестник государственной регистрации».

Можно написать так:

Протокол собрания или решение общего собрания понадобятся, когда придется нести документы в налоговую.

Как закрыть ООО с долгами?

Как закрыть ООО с долгами?

Ответ очевиден – необходимо погасить долговые обязательства.

Выхода из этой ситуации два:

1. Признать банкротство предприятия и отдать дело на рассмотрение в арбитражный суд. Будет назначено ответственное лицо для распределения имущества компании между кредиторами.
2. Второй способ позволит сохранить репутацию: ликвидационная комиссия формирует план выплаты долга. Если кредиторы обратятся в суд, необходимо представить на рассмотрение и согласование данный план. Возможно, суд внесет в документ коррективы и оценит практическую возможность реализации плана, в соответствии с балансом ООО и отчетом ФНС.

Только вы можете определить подходящий вариант: потребуется трезвое мышление и правильная оценка состояния ООО.

Ошибки приведут к окончательному краху не только репутации, но и материального положения.

Что может привести ООО на грань ликвидации

Причины, вызвавшие необходимость закрывать ООО, связаны с невозможностью и далее накапливать долговые обязательства вместо прибыли. «Легче закрыть, чем работать дальше», – такое добровольное решение может быть принято в результате:

• низкого уровня прибыли либо же убыточности;
• вид деятельности ООО стал неактуальным;
• истечение сроков существования ООО по уставным документам;
• разногласия между соучредителями ООО;
• какой-либо форс-мажор.

Принудительно ликвидировать ООО могут по законодательным основаниям: из-за грубых нарушений, а также невыполняемых обязательств перед бюджетными структурами или государством в качестве кредитора.

Как погасить долги

Процедура погашения задолженности компании перед кредиторами проводится посредством направления финансовых средств, имеющихся на балансе предприятия.

При недостаточности денежных средств ликвидационная комиссия вправе принять решение о реализации имущественных активов предприятия на торгах. Если не хватает финансов, вырученных после реализации имущественных активов, для погашения имеющихся задолженностей инициируется процедура банкротства.

***

Схема и последовательность процедуры упразднения ООО, имеющей задолженности в налоговой сфере, зависит от того, нарушает ли фирма нормы закона, сдает ли отчетность, имеет ли финансы для оплаты долгов перед кредиторами. При наличии достаточного объема средств ликвидация проводится в классическом варианте. При отсутствии на балансе компании достаточного объема финансовых средств прекращение деятельности ООО возможно посредством проведения процедуры банкротства в добровольном или принудительном порядке, а также по решению налогового органа или суда.

Еще больше материалов по теме — в рубрике «Бизнес».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Перед кем может быть задолженность

Чтобы понять, стоит ли закрыть фирму ООО с долгами, нужно определиться, перед какой из инстанций возникла задолженность.

1. Клиенты организации. Данный вид задолженности возникает, когда по каким-либо причинам сотрудники компании нанесли ущерб клиентам. Например, если организация осуществляет услуги по квартирным переездам, и сотрудники компании испортили мебель клиента.

2. Сотрудники компании. Организация должна своевременно выплачивать сотрудникам заработные платы, отпускные, больничные, декретные и другие пособия. В случае ликвидации сотрудникам должны своевременно выплатить выходные пособия.

3. Федеральная Налоговая служба. На любые малейшие просрочки налоговых платежей начисляются пени и штрафы. Ликвидировать ООО с долгами по налогам возможно, в этом случае долг будет погашен средствами ликвидационной комиссии. Также покрыть долг можно средствами, вырученными от реализации имущества ООО.

4. Внебюджетные фонды, банки, партнеры. Все эти организации в процессе работы могут кредитовать компанию, оказывать услуги на возмездной основе и т.д. Если организация не в силах оплатить работу сторонних компаний, возникает потребность в ликвидации.

   Если ООО ликвидировано, в большинстве случаев по долгам будет отвечать ликвидационная компания.

5. Учредители. Согласно п.1 ст.28 закона «Об ООО» от 08.02.1998 №14-ФЗ, учредители общества имеют право на получение дивидендов (доходов от чистой прибыли). Размер дивидендов, а также периодичность выплат фиксируется в документации ООО.

В любом случае закрыть ООО с долгами по налогам или любым другим источникам можно, а на вопрос, как это сделать, мы поговорим в следующем разделе.

Стоимость ликвидации

Сколько стоит оказание услуг по ликвидации фирмы?

Цена услуг юридических центров, занимающихся правовой помощью при закрытии компании, зависит от способа, которым будет ликвидироваться организация. Кроме этого учитываются количество кредиторов, размеры долга, имеющиеся нарушения, количество и сложность мероприятий, составляющих процесс. Примерный список действий для процесса ликвидации:

• подготовить необходимые документы;
• уведомить государственные органы и уполномоченные службы;
• уведомить кредиторов;
• составить ликвидационный (промежуточный) баланс;
• распределить имущество;
• внести записи в ЕГРЮЛ;
• сняться с учёта в фондах (социального страхования и пенсионном);
• закрыть банковские счета;
• уволить сотрудников.

Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р15016.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р15016.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

Ликвидация компании без расчётного счёта

Чаще всего фирма не имеет своего счёта в банке в случае, если организация зарегистрирована, но не ведёт хозяйственную деятельность. Кроме этого, когда в течение двух лет у компании не имеется средств на счету и не ведутся финансовые операции, банк в одностороннем порядке прекращает договор банковского обслуживания, и организация остаётся без расчётного счёта.

Можно ли ликвидировать компанию, не имеющую расчётный счёт в банковском учреждении? Ликвидировать фирму без счёта возможно лишь в том случае, если у неё нет задолженностей бюджету, так как выплачивать налоги и обязательные платежи можно только в безналичной форме. Значит, если организация имеет задолженности по налогам, нужно будет открыть счёт в банке и погасить её. Имеется и другой способ выполнить обязательства перед бюджетом – наложить взыскание на имущество компании. Но пользоваться этим способом не следует, так как наложение взыскания намного усложняет и затягивает процесс ликвидации.

Как закрыть компанию ООО с долгами

Злостное неисполнение представителем власти, государственным служащим, муниципальным служащим, а также служащим государственного или муниципального учреждения, коммерческой или иной организации вступивших в законную силу приговора суда, решения суда или иного судебного акта, а равно воспрепятствование их исполнению —

Статья 56 ГК РФ 2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Последующие действия

Следующий шаг – это направление уведомления в ФНС. Сделать это нужно заявлением по в течение трех дней с даты принятия обществом соответствующего решения.

Заявление обязательно должно быть заверено у нотариуса. В противном случае ФНС не примет его и не начнет необходимые для ликвидации процедуры.

К уведомлению прикладывается протокол собрания.

Если будет направлено с задержкой, в отношении фирмы может быть вынесен штраф на сумму до пяти тысяч рублей.

В течение пяти дней после подачи заявления ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что фирма начала ликвидационные процедуры. Эти сведения будут доступны любым лицам без исключения.

Далее нужно уведомить о ликвидации кредиторов, направив им уведомления. Помимо прямого обращения, нужно сделать публикацию в «».

Специальной формы уведомления нет. Это можно сделать любым способом. Главное, чтобы из текста документа было понятно, что конкретная фирма планирует прекращение существования, и у контрагентов имеется срок для предъявления претензий.

Примерная стоимость

Стоимость уточняется в процессе предварительной консультации и зависит от конкретных обстоятельств. Закрывать ООО необходимо в строгом соответствии с законом. Юридическая фирма должна соблюдать полную конфиденциальность, в целях ее обеспечения клиент вправе заключить соглашение о сохранении всей информации в тайне. Не рекомендуется оставлять оригиналы документов и печати, для ознакомления со всеми сведениями достаточно копий. Стоимость услуг зависит от объема работы, суммы задолженности, выбранного способа и других факторов. В Москве цена на смену директора и ликвидацию ООО стартует от 35 000 рублей, другие способы обойдутся гораздо дороже.

Причины ликвидации

Причин, приводящих к ликвидации коммерческого предприятия, множество. Их можно условно разделить на несколько групп:

• административные проблемы;
• хозяйственные и коммерческие проблемы;
• личные отношения учредителей компании;
• непредвиденные ситуации.

Ликвидация коммерческой организации – это официальное прекращение хозяйственной и коммерческой деятельности юридического лица.

Этот сложный процесс начинают в двух случаях:

1. Функционирование предприятия подошло к логическому завершению. Окончился срок, оговоренный в уставе, или компания добилась цели, для которой создавалась. Также могут быть и другие какие-либо естественные причины ликвидации.
2. Бизнес-план не сработал и предприятие разорилось. Продолжать работу нельзя из-за налоговых задолженностей, долгов перед различными кредиторами и невозможности их погашения.

В первом случае ликвидировать фирму можно добровольно без серьёзных последствий (со штрафами или привлечением к уголовной ответственности руководителей). Хотя будет проведена неизбежная полная налоговая проверка деятельности организации.

Во втором случае процесс будет намного сложнее. Здесь многое зависит от руководства организации, от того, насколько грамотно оно будет действовать. Если отпустить ситуацию, то деятельность фирмы может завершиться принудительной ликвидацией с множеством неприятных последствий. Чтобы как-то повлиять на ситуацию, можно выбрать добровольное банкротство – единственный вариант, наиболее выгодный в этом случае.

Задолженность организации

Неустойчивое финансовое положение оказывает влияние на способность фирмы рассчитываться по своим долгам.

Между тем, в условиях кризисных экономических отношений, бывает достаточно трудно повысить прибыльность и рентабельность бизнеса, чтобы осуществить расчеты по кредитным отношениям.

По налогам

С течением времени работы у организации могут накопиться значительные долги перед бюджетом по налоговым сборам.

Плановая или внеплановая выездная, а также камеральная проверки способны с легкостью выявить погрешности налогоплательщика, что приведет к выставлению недоимок и санкций.

Перед кредиторами

Договорные условия, даже будучи лояльными и предусматривающими отсрочку платежа, тем не менее, подразумевают конкретные сроки оплаты. При нарушении оговоренных дат компания обязуется также уплатить неустойку. Суммы неустоек при расчетах с контрагентами далеко не всегда рассчитываются, исходя из ставки рефинансирования ЦБ. И это порой приводит к огромным набегающим пеням, даже превышающим пени по налогам.

Кредиторы могут пойти на встречу испытывающей трудности компании и отложить притязания, но даже в этом случае платить всё равно необходимо, хоть и позже.

Добровольная ликвидация

По сути, в контексте прекращения деятельности фирмы с долгами добровольная ликвидация как раз и сводится к процедуре банкротства. На собрании учредителей следует принять соответствующее решение, а затем назначить ликвидатора и уведомить об этом налоговый орган и кредиторов.

На основании ст. 64 ГК РФ общество при ликвидации должно погасить имеющуюся задолженность, в том числе долги по налогам, при этом расчёт с кредиторами осуществляется в порядке установленной очередности. Налоговый орган в этом случае проводит выездную проверку и по её результатам принимает решение или о взыскании задолженности, или о признании её безнадёжной. Когда все обязательства будут исполнены, компания получит свидетельство о ликвидации.

Важно! После прекращения существования ООО вследствие добровольной ликвидации его учредители и владельцы больше не отвечают по обязательствам общества перед третьими лицами

Похожие записи:

Скачать ватсап бизнес на компьютер: инструкция Какую систему налогообложения выбрать грузоперевозчикам после отмены енвд El copitas стал первым баром из петербурга, который попал в 50 лучших баров мира. как этого удалось добиться Понятие и расчет валовой прибыли, отражение в балансе, проводки Предусмотрен ли законом декрет для ип? «яндекс» создал автоматический перевод видеороликов на русский язык. аналогов в мире нет